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競業禁止·高管篡奪公司商業機會糾紛之證明要點

來源:本站 發布時間:2020-08-31 20:07:00 閱讀:614

公司是現代商業社會中數量最多、最活躍的主體,他是個擬制的法律主體,他不能自己說話表達意愿,這個世界誰最了解公司?——當然就是這個公司的高管,其作為一個公司的管理者,卻有可能利用這種“了解”篡奪原本屬于公司的利益(包括但不限于商業機會)。因此,世界各國的公司法都對高管規定了嚴格的忠實義務,以防范監守自盜,侵害公司的利益。

我國現行《公司法》第148條列舉了八種高管違背忠實義務的具體情形,本文所闡述之內容僅涉及該條文的第(五)項,即“未經股東會或者股東大會同意,利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務?!?

《公司法》對此種損害公司利益的行為設置了兩種救濟渠道:侵權賠償請求權(《公司法》第149條)與公司對高管因違反忠實義務的行為所獲得的全部收入享有歸入權(簡稱“公司歸入權”,《公司法》第148條第二款)。

此類糾紛屬于最高人民法院《民事案件案由規定》的第255個案由——損害公司利益責任糾紛。從全國的案件統計數據可以看出,競業禁止糾紛案件屬于忠實義務糾紛案件中最為重要的糾紛事由,并且在過去五年中,呈明顯上升趨勢。

有一些企業老總想當然地認為,自己的交易機會被前高管篡奪,公司大可以“手起刀落”、“快意恩仇”,殊不知,手持《公司法》坐在審判席后面的法官想的可沒有這么簡單。法官所思即為我們努力爭取勝訴的方向,我們必須搞清此類糾紛的證明要點——

?證明要點一:涉案工作人員是公司董事、高管身份

公司法對承擔忠實義務的主體嚴格限定在“公司董事、高管”的職位身份上,司法審判中在審查原告此類訴求時也會首先審查被訴主體的身份是否是公司董事、高管?!豆痉ā返?16條第(一)款規定,“高級管理人員,是指公司的經理、副經理、財務負責人,上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員?!币虼?,要么被訴主體是公司的經理、副經理、財務負責人,上市公司董事會秘書,要么是公司章程中確立的其他屬于“高管”的職務。公司章程所確定的高管職位,任職者到職即自動取得高管資格,所謂對“職位”而不對“人”。需要注意的是,法官都會將被訴主體的特定職務的證明責任分配給原告。原告則需要從董事會會議紀要、公司章程、崗位職責說明書、勞動合同書、聘用協議等證據材料中對這一點予以充分證明。

?證明要點二:關于商業機會———彼之所得確為己之所失

在民事訴訟當事人取證能力有限的情況下,這個證明要點是一個證明難點。檢索到的大量案例中,半數以上的原告敗訴均折戟沉沙在此!通俗地講,原告要證明被告篡奪的商業機會必然或本應當屬于原告,會為原告帶來利益,恰恰是由于被告作出了欺騙、隱瞞、惡意串通等行為,導致原告公司喪失了這個商業機會。這個證明內容難就難在,商業機會是變幻莫測的,被告也會辯稱或者舉證證明這個商業機會并非原告莫屬。只要被告能夠證明原告公司失去這個商業機會系“多因一果”,原告的訴求就不會被法院支持。

通過類案檢索并借鑒美國公司法教授的觀點,考量某一個商業機會是否屬于原告公司的商業機會,可以從以下幾個角度分析:商業機會與原告公司經營活動有關聯;第三人有給予原告公司該商業機會的意愿;公司對該商業機會有期待利益,沒有拒絕或放棄;被告發現該商業機會是否利用了職務之便,如是否在其履行管理職務的時間內發現該機會,是否利用了公司的資源實施了謀取該商業機會的行為;公司是否能從該機會獲益,或者是否期望從中獲益;分析被告的行為軌跡,綜合所有因素考慮,被告獲取該機會是否“公平”。

在最高法2012年審結的林承恩與李江山等損害公司利益糾紛案中,原告公司的訴訟請求最終沒有得到支持,最高法的理由是:“公司股東(一審被告)未采取欺騙、隱瞞或者其他非正當手段與他人共同投資努力獲得商業機會的,不屬于損害公司利益”——這種裁判思路至今仍被法官普遍遵循。

?證明要點三:關于訴請數額———己之所失andor彼之所得

司法實踐中的又一個證明難點是要求被告返還/賠償公司的金額確定問題。目前的司法實踐并未明確公司歸入權和賠償請求權這兩種權利是否可以兼得。并且,無論選擇何種路徑,公司都必須向法庭明確訴求的數額,原告公司要么證明自己公司的損失,要么證明被告的收益,才可以對應確定損失賠償、公司歸入權的訴請金額。已有生效判決確立的幾種計算方式有:

1. 在競業期間因違反法定義務而獲得的報酬、其他金錢、物品、有價證券等財產權益,一般限于可計算的利益,但不要求已經現實取得。

2. 以被告在公安機關的供述為依據,計算該商業機會所形成的商業項目的純利潤。

3. 以競業公司特定年份的未分配利潤為基數,有的參照競業公司營業收入及年檢報告確定的費用,有的以競業公司的“凈利潤”為基數。

2020年7月27日,廣西壯族自治區高級人民法院民二庭出臺的《關于審理公司糾紛案件若干問題的裁判指引》(桂高法民二〔2020〕19號)指出:在對董事、監事及高級管理人員違反忠實義務一類案件進行審理時,“當他們(董事、監事及高級管理人員)在履職時違反受信義務損害公司利益或損害股東利益的,公司或股東對他們享有損害賠償請求權?!?

最后,瀛如律師提醒您:“凡事,預則立,不預則廢”,我國目前的司法實踐對違背競業禁止義務的認定標準存在一定的差異。這種狀況使裁判結果的可預見性大打折扣,同案不同判的情況比較突出,在一定程度上損害了法的規范作用。在制定訴訟策略的時候,務必把握司法實踐中的這種不確定性,選擇合理的訴訟策略,以本文總結的證明要點為著眼點不斷完善企業管理水平和風險防范水平,為贏得訴訟奠定扎實基礎。

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